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Generalversammlung     

12 Stolpersteine, die jede Generalversammlung ins Wanken bringen können

Einleitung

Die Generalversammlung (GV) – für viele Verwaltungsräte ein Pflichttermin, der nach Schema F abläuft. Doch wer glaubt, damit sei alles erledigt, unterschätzt die rechtlichen und praktischen Fallstricke. Aus unserer Erfahrung mit zahlreichen GVs wissen wir: Es sind oft die kleinen Nachlässigkeiten, die grosse Wirkung entfalten.

Deshalb haben wir 12 häufige „Stolpersteine“ zusammengetragen, die Verwaltungsräte vor, während und nach der GV kennen – und vermeiden – sollten.

VOR der Generalversammlung

1. Kein offizieller VR-Beschluss zu den GV-Anträgen

Die GV-Einladung wurde versendet – aber ohne, dass der Verwaltungsrat die Anträge formell verabschiedet hat? Dies ist nicht ein schlichter Fauxpas.

Unser Tipp: Eine formelle VR-Sitzung zur Verabschiedung der Anträge ist Pflicht. Erst dann darf die Einladung raus. Kann notfalls auch als Zirkularbeschluss gefasst werden.


2. Einladung versendet – aber wichtige Unterlagen fehlen

Wer den Geschäftsbericht oder Revisionsbericht vergisst beizulegen, riskiert, dass die Einladung als unvollständig gilt und daher der Antrag anfechtbar und evt. sogar nichtig ist. 

Unser Tipp: Alle relevanten Unterlagen (Geschäftsbericht, Revisionsbericht und weitere für Anträge relevante Dokumente) gehören spätestens 20 Tage vor der GV zur Einladung – sauber zusammengestellt und vollständig.

3. Die 20-Tage-Regel falsch angewendet

Viele wissen: Die GV-Einladung muss mindestens 20 Tage vor der GV erfolgt sein. Aber: Der Versandtag und der Tag der GV zählen nicht mit.

Unser Tipp: Daher immer Einladungstag plus 21 Tage rechnen bzw. Einladungstag in 3 Wochen. D.h. Einladung am 2. Mai -> GV frühestens am 23. Mai – davon ausgenommen ist nur die Universalversammlung.

4. Virtuelle GV ohne Statutarische Grundlage

Rein virtuelle GVs sind nur zulässig, wenn die Statuten dies ausdrücklich erlauben. Dies wurde auch erst mit der «Aktienrechts»-Revision per 01.01.2023 möglich.

Unser Tipp: Statuten checken – und ggf. anpassen in einer hybriden GV (ist immer möglich), damit alle GV-Formen möglich sind.

5. Verwendung elektronischer Mittel ohne klare Regelung

Wer hybride oder virtuelles GVs ohne Regelung zu Stimmabgabe, Videoübertragung usw. durchführt, handelt fahrlässig.

Unser Tipp: Der VR soll die Verwendung elektronischer mittel schriftlich und klar nachvollziehbar regeln (Anm.: Konsento bietet Vorlagen an).

6. Partizipanten vergessen

Wenn Partizipationsscheine im Umlauf sind, müssen auch deren Inhaber über Traktanden informiert werden – nicht nur Aktionäre.

Unser Tipp: Partizipanten gesondert und nur soviel wie notwendig über GV informieren.

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WÄHREND der Generalversammlung

7. Nicht-berechtigte stimmen ab

Ein Klassiker: Der CEO, der Aktionär ist aber Nicht-VR-Mitglied, stimmt über die Entlastung des VR ab – unzulässig!

Unser Tipp: Personen, die in irgendeiner Weise an der Geschäftsführung teilgenommen haben, dürfen nicht über die Entlastung des VR abstimmen – Nicht als Enthaltung zählen, sondern die Anzahl vertretener Aktien für dieses Traktandum anpassen.

  • 8. Aktionärsanträge unterdrücken

    Aktionäre haben das Recht, während der GV Alternativanträge zu bestehenden Traktanden zur Abstimmung einzubringen – auch ohne vorherige Ankündigung.

    Unser Tipp: Sich über diese Möglichkeit bewusst sein und grundsätzlich dafür einen «Plan» haben, wie man eine zusätzliche Abstimmung einfach durchführen kann.

    9. Unklarheiten bei Aktienkategorien

    We nicht weiss, welche Aktionäre wie viel Aktien welcher Aktienkategorie vertreten, kann bei Abstimmungen böse Überraschungen erleben.

    Unser Tipp: Transparenz über die Stimmkraft jedes Aktionärs pro Kategorie haben, damit Stimmauszählungen schnell und korrekt gelingen – idealerweise mit Software-Unterstützung.

10. Falsche Quoren angenommen

Nicht jeder Beschluss braucht die einfache Mehrheit – insbesondere bei Vorzugsaktien gelten oft spezielle Quoren.

Unser Tipp: Statuten und Obligationenrecht vorab konsultieren – lieber zu gründlich als zu lax.

11. Wiederwahl des VR vergessen

Ein fataler Fauxpas: Werden die VR-Mitglieder nicht fristgerecht wiedergewählt, verlieren sie ihr Mandat und sind nicht mehr handlungsfähig – mit drastischen Folgen.

Unser Tipp: Die Wiederwahl als jährliches Standard-GV-Traktandum aufsetzen oder gestaffelte Wiederwahlen – aber aufgepasst die Statuten können eine Mindestanzahl an VRs vorsehen.

 

NACH der Generalversammlung

12. Protokollpflicht auf die leichte Schulter genommen

Das Protokoll ist nicht nur Formalie – es muss unterzeichnet werden und auf Anfrage von Aktionären muss innerhalb von 30 Tagen nach der GV Einsicht gewährt werden.

Unser Tipp: Protokolle allen Aktionären einfach zugänglich machen und archivieren an einem zentralen Platz, z. B. digital.

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Fazit: Stolpern war gestern – mit guter Vorbereitung zur rechtssicheren GV

Die gute Nachricht: Mit etwas Achtsamkeit lassen sich all diese Stolpersteine umgehen. Noch besser: Wer auf digitale Unterstützung wie Konsento setzt, hat nicht nur alle Formalitäten im Griff – sondern auch mehr Zeit fürs Wesentliche.

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