12 pierres d'achoppement qui peuvent faire vaciller toute assemblée générale
Introduction
L'assemblée générale (AG) - pour de nombreux conseils d'administration, c'est un rendez-vous obligatoire qui se déroule selon le schéma habituel. Mais croire que tout est réglé, c'est sous-estimer les pièges juridiques et pratiques. Notre expérience de nombreuses AG nous l'a appris : Ce sont souvent les petites négligences qui ont de grands effets.
C'est pourquoi nous avons rassemblé 12 "écueils" fréquents que les administrateurs devraient connaître - et éviter - avant, pendant et après l'AG.
AVANT l'assemblée générale
Notre conseil : Une réunion formelle du CA pour l'adoption des propositions est obligatoire. Ce n'est qu'ensuite que l'invitation peut être envoyée. Si nécessaire, la décision peut également être prise par voie de circulaire.
2. invitation envoyée - mais documents importants manquants
Si vous oubliez de joindre le rapport de gestion ou le rapport de révision, vous risquez que la convocation soit considérée comme incomplète et que la demande soit donc contestable, voire nulle.
Notre conseil : Tous les documents pertinents (rapport d'activité, rapport de révision et autres documents pertinents pour les propositions) doivent être joints à l'invitation au plus tard 20 jours avant l'AG - proprement rassemblés et complets.
Beaucoup le savent : L'invitation à l'AG doit être envoyée au moins 20 jours avant l'AG. Mais : le jour de l'envoi et le jour de l'AG ne comptent pas.
Notre conseil : C'est pourquoi il faut toujours compter le jour de la convocation plus 21 jours ou le jour de la convocation dans 3 semaines. C'est-à-dire invitation le 2 mai -> AG au plus tôt le 23 mai - à l'exception de l'assemblée universelle.
Les AG purement virtuelles ne sont autorisées que si les statuts le permettent expressément. Cela n'a d'ailleurs été rendu possible qu'avec la révision du "droit des sociétés anonymes" au 01.01.2023.
Notre conseil : Vérifier les statuts - et les adapter si nécessaire dans une AG hybride (c'est toujours possible), afin que toutes les formes d'AG soient possibles.
Celui qui organise des AG hybrides ou virtuelles sans réglementation sur le vote, la transmission vidéo, etc. fait preuve de négligence.
Notre conseil : Le CA doit régler par écrit et de manière claire et compréhensible l'utilisation des moyens électroniques (NB : Konsento propose des modèles).
Si des bons de participation sont en circulation, leurs détenteurs doivent également être informés des points à l'ordre du jour - et pas seulement les actionnaires.
Notre conseil : Informer les participants séparément et seulement autant que nécessaire sur l'AG.
PENDANT l'assemblée générale
Un classique : le CEO, mais l'actionnaire n'est pas membre du CA, vote sur la décharge du CA - inadmissible !
Notre conseil : Les personnes qui ont participé d'une manière ou d'une autre à la gestion de l'entreprise ne peuvent pas voter sur la décharge du CA - Ne pas compter comme abstention, mais adapter le nombre d'actions représentées pour ce point de l'ordre du jour.
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8. supprimer les propositions des actionnaires
Les actionnaires ont le droit de soumettre au vote des propositions alternatives aux points existants de l'ordre du jour pendant l'AG, même sans préavis.
Notre conseil : Être conscient de cette possibilité et, en principe, avoir un "plan" pour cela, comment organiser facilement un vote supplémentaire.
9. ambiguïté sur les catégories d'actionsSi l'on ne sait pas quels actionnaires représentent combien d'actions de quelle catégorie, on peut avoir de mauvaises surprises lors des votes.
Notre conseil : Avoir une transparence sur le pouvoir de vote de chaque actionnaire par catégorie, afin que les décomptes de voix soient rapides et corrects - idéalement avec l'aide d'un logiciel.
Toutes les décisions ne requièrent pas la majorité simple - des quorums spéciaux s'appliquent souvent, en particulier pour les actions préférentielles.
Notre conseil : Consulter au préalable les statuts et le code des obligations - mieux vaut être trop minutieux que trop laxiste.
11. réélection du CA oublié
Un faux pas fatal : si les membres du CA ne sont pas réélus dans les délais, ils perdent leur mandat et ne sont plus en mesure d'agir - avec des conséquences dramatiques.
Notre conseil : Faire de la réélection un point standard de l'ordre du jour de l'AG annuelle ou procéder à des réélections échelonnées - mais attention les statuts peuvent prévoir un nombre minimum de CA.
APRÈS l'assemblée générale
Le procès-verbal n'est pas seulement une formalité - il doit être signé et, sur demande des actionnaires, il doit être consulté dans les 30 jours suivant l'AG.
Notre conseil : Rendre les procès-verbaux facilement accessibles à tous les actionnaires et les archiver à un endroit central, par exemple sous forme numérique.
La bonne nouvelle : avec un peu d'attention, il est possible de contourner tous ces écueils. Mieux encore : en misant sur un soutien numérique comme Konsento, on ne maîtrise pas seulement toutes les formalités - mais on a aussi plus de temps pour l'essentiel.
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