Dans le paysage entrepreneurial actuel, les conseils d'administration des soci\u00e9t\u00e9s anonymes sont de plus en plus confront\u00e9s \u00e0 des exigences r\u00e9glementaires complexes. L'une de ces exigences concerne les obligations li\u00e9es aux ayants droit \u00e9conomiques des actions. Ces obligations ont deux cons\u00e9quences pour les conseils d'administration : d'une part, il s'agit des responsabilit\u00e9s lors de la mise en \u0153uvre au sein de la soci\u00e9t\u00e9 anonyme elle-m\u00eame. D'autre part, les relations d'affaires de la SA avec les banques entra\u00eenent \u00e9galement des obligations d'information et de communication que les personnes habilit\u00e9es \u00e0 repr\u00e9senter la SA - dans les PME, il s'agit donc en premier lieu des membres du conseil d'administration - doivent remplir consciencieusement et correctement. <\/p>\n\n\n\n
Dans une s\u00e9rie de blogs, nous mettons en lumi\u00e8re les obligations li\u00e9es \u00e0 l'ayant droit \u00e9conomique des actions, qui s'appliquent au sein de la soci\u00e9t\u00e9 anonyme et vis-\u00e0-vis des banques. Nous nous risquons en outre \u00e0 envisager les d\u00e9veloppements futurs possibles de la transparence des personnes morales et de l'ayant droit \u00e9conomique. <\/p>\n\n\n\n
En tant que premi\u00e8re partie de cette s\u00e9rie, le pr\u00e9sent article de blog vise \u00e0 donner un aper\u00e7u des Obligations au sein de la soci\u00e9t\u00e9 anonyme<\/strong> de transmettre.<\/p>\n\n\n\n Les r\u00e8gles pr\u00e9sent\u00e9es ici concernant la d\u00e9claration et la documentation de l'ayant droit \u00e9conomique au sein de la SA sont ancr\u00e9es dans le Code des obligations et font partie int\u00e9grante de l'arsenal l\u00e9gal de lutte contre le blanchiment d'argent. Les clarifications et la documentation bas\u00e9es sur ces r\u00e8gles constituent la base de d\u00e9clarations plus approfondies aux banques et autres interm\u00e9diaires financiers, que nous aborderons dans le prochain article de blog de cette s\u00e9rie. <\/p>\n\n\n\n D\u00e8s qu'un actionnaire acquiert, seul ou de concert avec des tiers, des actions d'une soci\u00e9t\u00e9 non cot\u00e9e en bourse et atteint ou d\u00e9passe le seuil de 25% du capital-actions ou des droits de vote, une obligation de d\u00e9claration importante entre en jeu : dans un d\u00e9lai d'un mois, l'actionnaire doit communiquer \u00e0 la soci\u00e9t\u00e9 le pr\u00e9nom, le nom et l'adresse de la personne physique pour laquelle il agit en fin de compte - ce qu'on appelle l'ayant droit \u00e9conomique.<\/p>\n\n\n\n Si l'actionnaire est une personne morale ou une soci\u00e9t\u00e9 de personnes, toute personne physique qui contr\u00f4le l'actionnaire doit \u00eatre d\u00e9clar\u00e9e comme ayant droit \u00e9conomique. Cette r\u00e8gle \u00e9tant nettement plus complexe qu'il n'y para\u00eet \u00e0 premi\u00e8re vue, nous lui consacrerons un article de blog s\u00e9par\u00e9. <\/p>\n\n\n\n Tout changement de pr\u00e9nom, de nom ou d'adresse de l'ayant droit \u00e9conomique doit \u00eatre communiqu\u00e9 par l'actionnaire \u00e0 la soci\u00e9t\u00e9 dans un d\u00e9lai de trois mois.<\/p>\n\n\n\n A premi\u00e8re vue, un seuil de 25% semble tr\u00e8s \u00e9lev\u00e9 et difficilement atteignable, notamment pour les soci\u00e9t\u00e9s anonymes comptant plus d'une poign\u00e9e d'actionnaires. Il faut cependant tenir compte du fait qu'un \"accord commun\" existe d\u00e9j\u00e0 lorsque les fondateurs ou les entrepreneurs poursuivent les m\u00eames objectifs entrepreneuriaux, que les actionnaires ont adh\u00e9r\u00e9 \u00e0 un pacte d'actionnaires commun ou qu'ils sont regroup\u00e9s dans un syndicat d'investisseurs. En cons\u00e9quence, les actionnaires peuvent \u00eatre amen\u00e9s \u00e0 d\u00e9clarer des ayants droit \u00e9conomiques divergents m\u00eame s'ils d\u00e9tiennent nettement moins de 25% des droits de participation ou de vote de la soci\u00e9t\u00e9. <\/p>\n\n\n\n Il existe toutefois des exceptions \u00e0 cette obligation de d\u00e9claration. Si les actions ont la forme de titres interm\u00e9di\u00e9s et sont d\u00e9pos\u00e9es aupr\u00e8s d'un d\u00e9positaire en Suisse ou inscrites au registre principal, il n'est pas n\u00e9cessaire de les d\u00e9clarer. Dans ce cas, l'ayant droit \u00e9conomique des actions est directement \u00e9tabli par la banque qui g\u00e8re le compte de d\u00e9p\u00f4t sur lequel les actions en question sont inscrites. <\/p>\n\n\n\n La soci\u00e9t\u00e9 est tenue de tenir un registre des ayants droit \u00e9conomiques qui lui ont \u00e9t\u00e9 annonc\u00e9s. Ce registre doit contenir le pr\u00e9nom, le nom et l'adresse des personnes concern\u00e9es et doit \u00eatre tenu en plus du registre des actions. Il est essentiel que ce registre soit correctement tenu \u00e0 jour, car les pi\u00e8ces justificatives correspondantes, sur lesquelles se fonde une d\u00e9claration, doivent \u00eatre conserv\u00e9es pendant dix ans, m\u00eame apr\u00e8s la radiation de la personne du registre. En outre, le registre doit \u00eatre tenu de telle sorte qu'il soit possible d'y acc\u00e9der \u00e0 tout moment en Suisse.<\/p>\n\n\n\n Le non-respect des obligations de d\u00e9claration entra\u00eene des cons\u00e9quences sensibles et a notamment des r\u00e9percussions directes sur les droits de l'actionnaire : tant qu'un actionnaire ne respecte pas ses obligations de d\u00e9claration, les droits de membre li\u00e9s aux actions sont suspendus. Cela signifie que l'actionnaire ne peut pas exercer ses droits de vote \u00e0 l'assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale tant qu'il n'a pas communiqu\u00e9 \u00e0 la soci\u00e9t\u00e9 l'ayant droit \u00e9conomique de ses actions. <\/p>\n\n\n\n Les droits patrimoniaux sont \u00e9galement concern\u00e9s : Ceux-ci ne peuvent \u00e9galement \u00eatre invoqu\u00e9s que lorsque l'actionnaire a rempli ses obligations de d\u00e9claration. Si l'actionnaire ne remplit pas son obligation de d\u00e9claration dans le mois qui suit l'acquisition des actions, ses droits patrimoniaux, notamment ses droits aux dividendes, sont perdus. Toutefois, s'il d\u00e9clare l'ayant droit \u00e9conomique ult\u00e9rieurement, il peut faire valoir les droits patrimoniaux n\u00e9s \u00e0 partir de ce moment.<\/p>\n\n\n\n Les actionnaires qui, intentionnellement, ne respectent pas leurs obligations de d\u00e9claration et fournissent intentionnellement de fausses informations sont passibles d'une amende de 10 000 CHF maximum.<\/p>\n\n\n\n Le conseil d'administration a la responsabilit\u00e9 de veiller \u00e0 ce qu'aucun actionnaire n'exerce ses droits en violation des obligations de d\u00e9claration. <\/p>\n\n\n\n La tenue incorrecte du registre des actions ou de la liste des ayants droit \u00e9conomiques annonc\u00e9s constitue un d\u00e9faut d'organisation de la soci\u00e9t\u00e9. En pr\u00e9sence d'un tel d\u00e9faut, tout actionnaire, cr\u00e9ancier ou pr\u00e9pos\u00e9 au registre du commerce peut requ\u00e9rir du juge qu'il ordonne les mesures correctives n\u00e9cessaires. Une faute intentionnelle dans la tenue du registre des actions ou de la liste des ayants droit \u00e9conomiques, ainsi que la violation des obligations de droit des soci\u00e9t\u00e9s qui y sont li\u00e9es, peuvent \u00eatre sanctionn\u00e9es par une amende pouvant aller jusqu'\u00e0 CHF 10'000. Dans ce contexte, la responsabilit\u00e9 des manquements aux obligations d'une personne morale est imput\u00e9e aux membres du conseil d'administration en tant que personnes physiques responsables.<\/p>\n\n\n\n Il est essentiel que les conseils d'administration soient conscients des obligations de d\u00e9claration relatives aux ayants droit \u00e9conomiques et s'assurent qu'elles sont correctement appliqu\u00e9es au sein de la soci\u00e9t\u00e9. En particulier, le conseil d'administration doit s'assurer que le registre des ayants droit \u00e9conomiques consolide tous les actionnaires regroup\u00e9s, par exemple, par le biais d'un pacte d'actionnaires ou d'un pool d'investisseurs, en gardant \u00e0 l'esprit le seuil de 25%. Dans ce registre, ce ne sont pas seulement les ayants droit \u00e9conomiques divergents d\u00e9clar\u00e9s par les actionnaires qui doivent \u00eatre enregistr\u00e9s, mais tous les actionnaires. Nous expliquerons pourquoi dans le prochain article de cette s\u00e9rie. <\/p>\n\n\n\n Dans le cas d'actionnaires qui ne peuvent manifestement pas \u00eatre eux-m\u00eames des ayants droit \u00e9conomiques (p. ex. des soci\u00e9t\u00e9s anonymes ou d'autres personnes morales), les donn\u00e9es des ayants droit \u00e9conomiques diff\u00e9rents doivent \u00eatre saisies dans le registre. <\/p>\n\n\n\n Le non-respect de ces obligations peut non seulement entra\u00eener des cons\u00e9quences juridiques, mais aussi compromettre la confiance dans l'int\u00e9grit\u00e9 de la soci\u00e9t\u00e9. En surveillant et en respectant de mani\u00e8re proactive les exigences l\u00e9gales, les conseils d'administration peuvent contribuer \u00e0 assurer la stabilit\u00e9 et le succ\u00e8s \u00e0 long terme de leur soci\u00e9t\u00e9.<\/p>\n\n\n\n Aide \u00e0 l'accomplissement correct des obligations li\u00e9es \u00e0 l'ayant droit \u00e9conomique<\/strong><\/p>\n\n\n\n Konsento permet aux soci\u00e9t\u00e9s anonymes de toutes tailles de tenir leur registre des actions conform\u00e9ment \u00e0 la loi et d'impliquer directement les actionnaires dans la collecte et l'actualisation des donn\u00e9es de base. Cela comprend \u00e9galement une d\u00e9claration simple et compr\u00e9hensible sur l'ayant droit \u00e9conomique. Konsento aide en outre les soci\u00e9t\u00e9s anonymes \u00e0 identifier et \u00e0 corriger les d\u00e9clarations en suspens ou manifestement erron\u00e9es et \u00e0 consolider les valeurs seuils.R\u00e9server un entretien de d\u00e9monstration maintenant !<\/strong><\/a> pour la mise en \u0153uvre des obligations li\u00e9es \u00e0 l'ayant droit \u00e9conomique.<\/p>\n\n\n\n Inscris-toi \u00e0 notre newsletter<\/strong><\/a>pour rester inform\u00e9 sur la gestion de l'entreprise<\/strong>.<\/p>\n\n\n\n Ou suis-nous sur les m\u00e9dias sociaux :<\/strong><\/p>\n\n\n\n Dans le paysage entrepreneurial actuel, les conseils d'administration des soci\u00e9t\u00e9s anonymes sont de plus en plus confront\u00e9s \u00e0 des exigences r\u00e9glementaires complexes, notamment en ce qui concerne les ayants droit \u00e9conomiques des actions.<\/p>","protected":false},"author":7,"featured_media":18322,"comment_status":"closed","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[70],"tags":[],"class_list":["post-18321","post","type-post","status-publish","format-standard","has-post-thumbnail","hentry","category-analysen"],"yoast_head":"\nPartie du cadre r\u00e9glementaire de la lutte contre le blanchiment d'argent<\/strong><\/h4>\n\n\n\n
D\u00e9claration de l'ayant droit \u00e9conomique lors de l'acquisition d'actions<\/strong><\/h4>\n\n\n\n
La valeur seuil de 25%<\/strong><\/h4>\n\n\n\n
Exceptions \u00e0 l'obligation de d\u00e9claration<\/strong><\/h4>\n\n\n\n
Liste des ayants droit \u00e9conomiques<\/strong><\/h4>\n\n\n\n
Cons\u00e9quences du non-respect des obligations de d\u00e9claration - pour l'actionnaire<\/strong><\/h4>\n\n\n\n
Cons\u00e9quences en cas de non-respect - pour la soci\u00e9t\u00e9 et le conseil d'administration<\/strong><\/h4>\n\n\n\n
Conclusion<\/strong><\/h4>\n\n\n\n
\n\n\n\n\n
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