{"id":18047,"date":"2024-04-18T20:58:48","date_gmt":"2024-04-18T18:58:48","guid":{"rendered":"https:\/\/konsento.ch\/?p=18047"},"modified":"2024-04-27T19:44:58","modified_gmt":"2024-04-27T17:44:58","slug":"was-sind-gv-mit-schriftlicher-stimmabgabe-und-fuer-welche-aktiengesellschaften-sind-sie-geeignet","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/oldweb.konsento.ch\/fr\/2024\/04\/18\/was-sind-gv-mit-schriftlicher-stimmabgabe-und-fuer-welche-aktiengesellschaften-sind-sie-geeignet\/","title":{"rendered":"Que sont les AG avec vote par correspondance et pour quelles soci\u00e9t\u00e9s anonymes sont-elles adapt\u00e9es ?\u00a0"},"content":{"rendered":"

Approbation des actionnaires<\/h4>\n\n\n\n

Le droit des soci\u00e9t\u00e9s anonymes en vigueur pr\u00e9voit que les d\u00e9cisions de l'AG peuvent \u00eatre prises par \u00e9crit, sur papier ou par voie \u00e9lectronique. Contrairement aux autres types d'AG, la participation personnelle aux assembl\u00e9es g\u00e9n\u00e9rales \u00e9crites n'est pas possible. <\/p>\n\n\n\n

La prise de d\u00e9cision par \u00e9crit suppose qu'aucun actionnaire ne demande une d\u00e9lib\u00e9ration orale. L'accord \u00e0 ce sujet peut \u00eatre soit tacite, l'actionnaire participant \u00e0 la prise de d\u00e9cision en l'approuvant, en la refusant ou en s'abstenant. En outre, il est possible d'approuver express\u00e9ment la voie circulaire, m\u00eame sans participation active \u00e0 la prise de d\u00e9cision.<\/p>\n\n\n\n

Vote par correspondance et d\u00e9cision par voie de circulaire<\/h4>\n\n\n\n

En ce qui concerne les d\u00e9cisions \u00e9crites de l'AG sur papier ou par voie \u00e9lectronique, on peut faire la distinction entre ce que l'on appelle le vote par correspondance et le vote par voie circulaire. <\/p>\n\n\n\n

Le vote par correspondance est une d\u00e9cision prise \u00e0 la majorit\u00e9 \u00e9crite, \u00e0 laquelle tous les actionnaires ne doivent pas n\u00e9cessairement participer. Les r\u00e8gles g\u00e9n\u00e9rales de convocation des assembl\u00e9es g\u00e9n\u00e9rales s'appliquent toutefois, c'est-\u00e0-dire que le droit de pr\u00e9senter des propositions et un d\u00e9lai d'au moins 20 jours pour voter doivent \u00eatre respect\u00e9s. Chaque actionnaire re\u00e7oit les documents de vote accompagn\u00e9s des propositions auxquelles il peut r\u00e9pondre par \"oui\", \"non\" ou \"abstention\". Conform\u00e9ment aux formes de r\u00e9solution \"sur papier ou par voie \u00e9lectronique\" pr\u00e9vues par la loi, les options de vote peuvent \u00eatre imprim\u00e9es sur un formulaire \u00e9crit ou repr\u00e9sent\u00e9es dans un outil de vote \u00e9lectronique. Selon que le vote est effectu\u00e9 sur papier ou par voie \u00e9lectronique, les votes re\u00e7us doivent \u00eatre compt\u00e9s manuellement ou \u00e9lectroniquement (ce que l'on appelle la d\u00e9cision de conservation) et le r\u00e9sultat doit \u00eatre consign\u00e9 dans un proc\u00e8s-verbal correspondant (ce que l'on appelle le proc\u00e8s-verbal de conservation).<\/p>\n\n\n\n

En revanche, une d\u00e9cision par voie de circulaire n'est prise que si tous les actionnaires votent express\u00e9ment. Il s'agit d'une forme particuli\u00e8re d'assembl\u00e9e universelle. Par cons\u00e9quent, les r\u00e8gles de convocation ne doivent pas non plus \u00eatre respect\u00e9es.<\/p>\n\n\n\n

Dans le cas d'une d\u00e9cision par voie de circulaire, seul un proc\u00e8s-verbal pr\u00e9\u00e9tabli contenant le r\u00e9sultat anticip\u00e9 est envoy\u00e9 pour signature. Cela suppose donc que l'acceptation unanime de la demande soit connue \u00e0 l'avance. Le vote peut se faire par \u00e9crit, c'est-\u00e0-dire avec une signature manuscrite et un renvoi ou une r\u00e9exp\u00e9dition postale de la proposition de r\u00e9solution, ou sous forme \u00e9lectronique, par exemple par e-mail ou dans un fichier PDF sur un d\u00e9p\u00f4t central. <\/p>\n\n\n\n

Dans le cas des r\u00e9solutions circulaires sur papier, on renonce g\u00e9n\u00e9ralement, pour des raisons pratiques, \u00e0 une circulation effective du m\u00eame document, de sorte que chaque actionnaire signe sa copie du proc\u00e8s-verbal et la renvoie \u00e0 la soci\u00e9t\u00e9, o\u00f9 les diff\u00e9rentes copies sont regroup\u00e9es. Dans le cas des r\u00e9solutions circulaires \u00e9lectroniques, ce probl\u00e8me ne se pose pas, car les signatures \u00e9lectroniques peuvent \u00eatre appos\u00e9es dans un seul fichier. <\/p>\n\n\n\n

Pas de base statutaire n\u00e9cessaire<\/h4>\n\n\n\n

Contrairement \u00e0 l'assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale virtuelle, une base statutaire n'est pas n\u00e9cessaire pour la prise de d\u00e9cision \u00e9crite en AG, mais elle est recommand\u00e9e : en y regardant de plus pr\u00e8s, de nombreuses questions se posent lors du d\u00e9roulement, auxquelles la loi ne fournit pas de r\u00e9ponse ou pas de r\u00e9ponse claire, notamment en ce qui concerne l'envoi de propositions et d'informations aux actionnaires ou les d\u00e9lais \u00e0 respecter pour r\u00e9pondre aux propositions. <\/p>\n\n\n\n

Pi\u00e8ces justificatives pour l'inscription au registre du commerce<\/h4>\n\n\n\n

Le proc\u00e8s-verbal de d\u00e9cision, sign\u00e9 comme d'habitude par le r\u00e9dacteur du proc\u00e8s-verbal et le pr\u00e9sident de l'assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale, est remis \u00e0 l'office du registre du commerce comme preuve de la prise de d\u00e9cision. Les \"votes \u00e9crits\" des actionnaires ou une d\u00e9cision par voie de circulaire sign\u00e9e par tous les actionnaires ne doivent pas \u00eatre remis \u00e0 l'office du registre du commerce, mais ils sont v\u00e9rifi\u00e9s par l'officier public dans le cadre de l'authentification. La composition r\u00e9guli\u00e8re de l'assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale, l'accord des actionnaires sur le mode de d\u00e9cision et la d\u00e9cision prise doivent \u00eatre confirm\u00e9s par le pr\u00e9sident du conseil d'administration dans le cadre de l'authentification. Ils ne sont en revanche pas v\u00e9rifi\u00e9s par l'office du registre du commerce.<\/p>\n\n\n\n

Conclusion<\/h4>\n\n\n\n

Les assembl\u00e9es g\u00e9n\u00e9rales avec prise de d\u00e9cision \u00e9crite ne conviennent pas aux soci\u00e9t\u00e9s comptant de nombreux actionnaires, car chacun d'entre eux a le droit d'opposer son veto \u00e0 cette forme de mise en \u0153uvre et d'exiger \u00e0 la place une d\u00e9lib\u00e9ration orale. En revanche, cette forme pragmatique d'assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale est id\u00e9ale pour les petites soci\u00e9t\u00e9s anonymes et notamment pour les d\u00e9cisions faciles \u00e0 anticiper qui, pour des raisons formelles, doivent \u00eatre bien document\u00e9es. Pour le conseil d'administration et les actionnaires, les assembl\u00e9es g\u00e9n\u00e9rales \u00e9crites pr\u00e9sentent l'avantage que les votes peuvent \u00eatre d\u00e9cal\u00e9s dans le temps et qu'il n'est pas n\u00e9cessaire de recourir \u00e0 un repr\u00e9sentant. Elles pr\u00e9sentent donc un grand int\u00e9r\u00eat pratique, notamment pour les augmentations de capital des start-ups en phase de d\u00e9marrage. Les r\u00e9solutions \u00e9crites par des moyens \u00e9lectroniques sont plus efficaces que les r\u00e9solutions sur papier, car il n'est pas n\u00e9cessaire d'envoyer des formulaires de vote et de les compter manuellement (vote par correspondance) ou d'envoyer des proc\u00e8s-verbaux et de les signer \u00e0 la main (r\u00e9solution circulaire). Konsento num\u00e9rise les t\u00e2ches juridiques de l'action d'entreprise et propose des solutions intuitives, permettant de gagner du temps et conformes \u00e0 la loi pour les assembl\u00e9es g\u00e9n\u00e9rales par des moyens \u00e9lectroniques. Contacte-nous pour une d\u00e9mo gratuite<\/strong><\/a> ou enregistre-toi ici<\/strong><\/a>pour tester la version Premium pendant 30 jours gratuitement et sans engagement.<\/p>\n\n\n\n

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