{"id":18005,"date":"2024-04-03T21:09:35","date_gmt":"2024-04-03T19:09:35","guid":{"rendered":"https:\/\/konsento.ch\/?p=18005"},"modified":"2024-04-03T21:25:20","modified_gmt":"2024-04-03T19:25:20","slug":"die-kunst-der-uebertragung-von-wertrechten-tipps-fuer-einen-reibungslosen-prozess","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/oldweb.konsento.ch\/fr\/2024\/04\/03\/die-kunst-der-uebertragung-von-wertrechten-tipps-fuer-einen-reibungslosen-prozess\/","title":{"rendered":"L'art du transfert des droits de valeur : Conseils pour un processus sans faille"},"content":{"rendered":"

Le transfert correct des actions est d'une importance capitale, car en cas d'erreur de transfert, l'acqu\u00e9reur peut ne pas devenir propri\u00e9taire des actions et, par cons\u00e9quent, ne plus pouvoir les revendre l\u00e9galement.<\/p>\n\n\n\n

Introduction<\/h4>\n\n\n\n

Les actions peuvent \u00eatre \u00e9mises sous forme de titres, de droits-valeurs, de titres interm\u00e9di\u00e9s ou de droits-valeurs de registre. Actuellement, les actions de la plupart des soci\u00e9t\u00e9s anonymes nouvellement cr\u00e9\u00e9es en Suisse sont \u00e9mises sous forme de droits-valeurs. Toutefois, les SA plus anciennes poss\u00e8dent encore des stocks consid\u00e9rables de certificats d'actions physiques. Nous avons expliqu\u00e9 les pi\u00e8ges du transfert de certificats d'actions dans une pr\u00e9c\u00e9dent <\/strong><\/a>Article de blog<\/strong><\/a> sont trait\u00e9es dans le cadre de la loi. Les explications qui suivent se rapportent donc exclusivement au transfert de droits-valeurs. En outre, nous n'abordons pas dans ce blog les effets des actions non enti\u00e8rement lib\u00e9r\u00e9es ni les restrictions de transfert (appel\u00e9es restrictions de transfert).\u00a0<\/p>\n\n\n\n

Transfert d'actions non titris\u00e9es (droits-valeurs) <\/h4>\n\n\n\n

Le transfert des droits-valeurs s'effectue en deux \u00e9tapes :<\/p>\n\n\n\n

    \n
  1. Les parties concluent d'abord un contrat, par exemple un contrat de vente. Bien que la loi accepte un contrat conclu oralement, il est conseill\u00e9 de r\u00e9diger le contrat par \u00e9crit pour des raisons de preuve.\u00a0<\/li>\n\n\n\n
  2. L'ali\u00e9nateur (c\u00e9dant) \u00e9tablit une d\u00e9claration de cession, \u00e9galement Cession<\/strong><\/a> de la soci\u00e9t\u00e9. Il s'agit d'un document par lequel il remet les actions \u00e0 l'acqu\u00e9reur (cessionnaire) et y appose sa signature. La forme \u00e9crite de la cession est obligatoire, sinon elle n'est pas valable. Dans la pratique, cela signifie que le vendeur doit signer la d\u00e9claration de cession soit \u00e0 la main sur papier, soit par voie \u00e9lectronique avec une signature \u00e9lectronique qualifi\u00e9e. Les autres formes de signature ne sont pas juridiquement valables. Le vendeur doit avoir le pouvoir de disposition sur les droits-valeurs \u00e0 c\u00e9der et d'\u00e9ventuelles autres exigences formelles doivent \u00eatre respect\u00e9es (p. ex. l'accord de la soci\u00e9t\u00e9 pour les actions nominatives avec restriction de transmissibilit\u00e9).<\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n

    Le droit de l'actionnaire \u00e0 l'action r\u00e9sulte donc d'une cha\u00eene sans faille de d\u00e9clarations de cession \u00e9crites, qui doit pouvoir \u00eatre retrac\u00e9e jusqu'au premier souscripteur de l'action (visible dans l'acte authentique de constitution ou d'augmentation de capital). Si le pouvoir de disposition fait d\u00e9faut au c\u00e9dant, la bonne foi de l'acqu\u00e9reur n'est pas prot\u00e9g\u00e9e.<\/p>\n\n\n\n

    Les pierres d'achoppement lors du transfert d'actions<\/h4>\n\n\n\n

    Dans la pratique, il existe souvent des lacunes dans la cha\u00eene de transfert, de sorte que l'acqu\u00e9reur ne devient pas propri\u00e9taire des actions et ne peut pas non plus les revendre valablement.<\/p>\n\n\n\n

    Lors du transfert d'actions non mat\u00e9rialis\u00e9es, seul l'acte d'engagement est souvent conclu dans la pratique, mais l'acte de disposition, c'est-\u00e0-dire la cession, est \u00e9galement n\u00e9cessaire pour le transfert de propri\u00e9t\u00e9. Concr\u00e8tement, cela signifie que les contrats de vente ne pr\u00e9voient souvent que l'obligation du vendeur de transf\u00e9rer les actions \u00e0 l'acheteur, mais que la d\u00e9claration de cession \u00e9crite proprement dite fait d\u00e9faut. Ainsi, le vendeur est certes toujours tenu de fournir une prestation, mais la propri\u00e9t\u00e9 des actions reste chez lui et n'est pas transf\u00e9r\u00e9e \u00e0 l'acheteur. <\/p>\n\n\n\n

    Conclusion<\/h4>\n\n\n\n

    Dans l'optique d'une revente ult\u00e9rieure, l'acqu\u00e9reur d'actions a tout int\u00e9r\u00eat \u00e0 veiller \u00e0 ce que la cha\u00eene de transmission soit compl\u00e8te. S'il n'y a pas de cha\u00eene de transmission sans faille, les transmissions d'actions d\u00e9fectueuses doivent \u00eatre rattrap\u00e9es correctement sur le plan formel. Pour ce faire, il faut \u00e9ventuellement remonter jusqu'aux actionnaires fondateurs.<\/p>\n\n\n\n

    Dans le cas des actions \u00e9mises sous forme de droits-valeurs, Konsento aide les conseils d'administration des soci\u00e9t\u00e9s anonymes en leur rappelant la forme de cession correcte. Dans le cas de l'achat et de la vente de droits-valeurs, le rappel de la d\u00e9claration de cession n\u00e9cessaire appara\u00eet. En outre, un mod\u00e8le de d\u00e9claration de cession est mis \u00e0 disposition dans la transaction elle-m\u00eame.<\/p>\n\n\n\n

    Le registre \u00e9lectronique des actions de Konsento est gratuit jusqu'\u00e0 150 actionnaires. Entreprises avec plus de 150 actionnaires nous vous soumettrons volontiers un devis personnalis\u00e9.<\/strong><\/a> Offre.\u00a0Inscris-toi maintenant sur Konsen<\/a> <\/strong>to, afin de tenir ton registre des actions conform\u00e9ment \u00e0 la loi et de saisir les futures transactions de mani\u00e8re juridiquement valable.<\/p>\n\n\n\n

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