{"id":17782,"date":"2024-02-15T06:47:58","date_gmt":"2024-02-15T05:47:58","guid":{"rendered":"https:\/\/konsento.ch\/?p=17782"},"modified":"2024-02-15T06:48:01","modified_gmt":"2024-02-15T05:48:01","slug":"die-kunst-der-uebertragung-von-aktienzertifikaten-tipps-fuer-einen-reibungslosen-prozess","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/oldweb.konsento.ch\/fr\/2024\/02\/15\/die-kunst-der-uebertragung-von-aktienzertifikaten-tipps-fuer-einen-reibungslosen-prozess\/","title":{"rendered":"L'art de transf\u00e9rer des certificats d'actions : Conseils pour un processus sans faille"},"content":{"rendered":"

Le monde des transferts d'actions rec\u00e8le des emb\u00fbches, surtout lorsqu'il s'agit de certificats d'actions. Des erreurs dans ce processus peuvent non seulement entra\u00eener des dommages pour la soci\u00e9t\u00e9 anonyme (SA), mais aussi engager la responsabilit\u00e9 des conseils d'administration et donner lieu \u00e0 de longs d\u00e9bats juridiques. Voici quelques points importants dont les conseils d'administration devraient tenir compte pour garantir un processus sans faille.<\/p>\n\n\n\n

Coup de projecteur sur les certificats d'actions<\/h4>\n\n\n\n

L'exigence relative au transfert l\u00e9gal des actions d\u00e9pend du fait qu'elles soient ou non mat\u00e9rialis\u00e9es par des certificats. Les certificats d'actions doivent contenir certaines informations telles que la d\u00e9signation en tant qu'action, la raison sociale, un nom, la valeur nominale, un num\u00e9ro, le montant lib\u00e9r\u00e9 dans le cas d'actions partiellement lib\u00e9r\u00e9es et la signature d'un administrateur. Une v\u00e9rification minutieuse est essentielle, car les certificats \u00e9mis de mani\u00e8re nulle doivent \u00eatre retir\u00e9s par le conseil d'administration.<\/p>\n\n\n\n

Endossement de certificats d'actions<\/h4>\n\n\n\n

Si la voie des certificats d'actions est pr\u00e9d\u00e9finie, le transfert d'actions requiert un contrat d'achat valable, un pouvoir de disposition de la personne qui transf\u00e8re les actions et la remise des certificats d'actions endoss\u00e9s. L'endossement, une mention au verso du certificat d'actions, sert au transfert de la propri\u00e9t\u00e9 de l'action et contient \u00e0 la fois l'acqu\u00e9reur et la signature du vendeur. Les endossements en blanc, o\u00f9 seule la signature est appos\u00e9e et o\u00f9 l'identit\u00e9 de l'acqu\u00e9reur reste ouverte, sont \u00e9galement autoris\u00e9s. Il est important de noter que la simple remise de certificats sans endossement ne suffit pas pour le transfert d'actions nominatives. Sans endossement, la propri\u00e9t\u00e9 des actions nominatives reste celle de l'ancien propri\u00e9taire.<\/p>\n\n\n\n

L'acheteur prudent analyse au pr\u00e9alable si le vendeur est effectivement propri\u00e9taire des actions. Dans de nombreux cas, le transfert d'actions nominatives requiert en outre l'accord de la SA, qui doit \u00eatre obtenu par une d\u00e9cision d'approbation du conseil d'administration (actions nominatives dites \"li\u00e9es\").<\/p>\n\n\n\n

Garder un \u0153il sur les annuaires<\/h4>\n\n\n\n

Un registre des actions bien tenu et une liste des ayants droit \u00e9conomiques sont obligatoires. Les actions y sont enregistr\u00e9es avec leurs propri\u00e9taires et leurs ayants droit \u00e9conomiques. Les infractions \u00e0 l'obligation de tenir un registre peuvent \u00eatre sanctionn\u00e9es par des amendes. Cela pr\u00e9suppose toutefois une d\u00e9claration par la partie qui vend et\/ou acquiert et notamment les exigences l\u00e9gales en g\u00e9n\u00e9ral. Dans la pratique, cela n'est souvent pas le cas. <\/p>\n\n\n\n

Cons\u00e9quences en cas de d\u00e9fauts<\/h4>\n\n\n\n

Les vices affectant les transferts d'actions entra\u00eenent g\u00e9n\u00e9ralement leur nullit\u00e9. Il en r\u00e9sulte que le droit aux dividendes, le droit de vote et tous les autres droits des actionnaires ne sont pas transf\u00e9r\u00e9s \u00e0 l'acqu\u00e9reur. Si une assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale est organis\u00e9e avec la participation de non-actionnaires, ses d\u00e9cisions peuvent \u00eatre contest\u00e9es ou nulles. Si l'entreprise est vendue dans son ensemble, l'acheteur v\u00e9rifie la l\u00e9galit\u00e9 de la propri\u00e9t\u00e9 des personnes inscrites au registre des actionnaires. Si la cha\u00eene de propri\u00e9t\u00e9 n'est pas compl\u00e8te sur la base des endossements au dos des certificats d'actions et\/ou si elle ne correspond pas exactement au registre des actions, l'acheteur potentiel renoncera \u00e0 l'achat. En outre, en cas de plus-value, les anciens propri\u00e9taires l\u00e9gitimes de l'action auraient la possibilit\u00e9 d'invoquer la nullit\u00e9 de tous les transferts ult\u00e9rieurs et de revendiquer eux-m\u00eames le produit de la vente plus \u00e9lev\u00e9.  <\/p>\n\n\n\n

Le conseil d'administration a donc la responsabilit\u00e9 d'\u00e9tablir des relations claires quant \u00e0 l'identit\u00e9 des actionnaires de la soci\u00e9t\u00e9. En cas de manquement \u00e0 ses obligations par le conseil d'administration, comme par exemple le paiement d'un dividende \u00e0 une personne qui n'est en fait pas actionnaire en raison d'un transfert d'actions erron\u00e9, il peut engager sa responsabilit\u00e9.<\/p>\n\n\n\n

Recommandations pour un processus sans faille<\/h4>\n\n\n\n

Pour \u00e9viter d'\u00e9ventuels probl\u00e8mes, les conseils d'administration devraient v\u00e9rifier la validit\u00e9 des certificats d'actions, obtenir l'endossement pour les certificats et la cession pour les actions non mat\u00e9rialis\u00e9es, obtenir l'accord du conseil d'administration pour les transferts avec des actions nominatives et tenir correctement les registres.<\/p>\n\n\n\n

Certificats d'actions vs. actions d\u00e9mat\u00e9rialis\u00e9es<\/h4>\n\n\n\n

Le transfert de certificats d'actions n'est pas seulement difficile d'un point de vue juridique formel, il ne peut souvent pas \u00eatre contr\u00f4l\u00e9 par le conseil d'administration, car les actions sont transf\u00e9r\u00e9es \u00e0 son insu. L'ali\u00e9nateur et l'acqu\u00e9reur ne sont souvent pas du tout conscients des exigences et des probl\u00e8mes juridiques et transf\u00e8rent les actions de mani\u00e8re erron\u00e9e. Sans parler des d\u00e9fis juridiques li\u00e9s \u00e0 un transfert d'actions conforme \u00e0 la loi, les soci\u00e9t\u00e9s anonymes sont souvent confront\u00e9es \u00e0 la probl\u00e9matique de la perte ou de l'endommagement des certificats d'actions. Il s'agit l\u00e0 d'un facteur suppl\u00e9mentaire qui rend difficile l'identification de l'actionnaire v\u00e9ritablement l\u00e9gitime. C'est pourquoi l'abandon des certificats d'actions et l'introduction d'actions d\u00e9mat\u00e9rialis\u00e9es, par exemple sous la forme de droits-valeurs, s'imposent. <\/p>\n\n\n\n

Konsento reproduit les actions sous toutes leurs formes et vous conseille volontiers pour la conversion de certificats d'actions en droits-valeurs. R\u00e9servez d\u00e8s maintenant un entretien de conseil gratuit<\/strong>!\u00a0<\/a><\/p>\n\n\n\n

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