{"id":17454,"date":"2023-12-07T17:55:14","date_gmt":"2023-12-07T16:55:14","guid":{"rendered":"https:\/\/konsento.ch\/?p=17454"},"modified":"2023-12-07T19:34:09","modified_gmt":"2023-12-07T18:34:09","slug":"wie-laeuft-eine-kapitalerhoehung-ab-schritte-einer-kapitalerhoehung","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/oldweb.konsento.ch\/fr\/2023\/12\/07\/wie-laeuft-eine-kapitalerhoehung-ab-schritte-einer-kapitalerhoehung\/","title":{"rendered":"Comment se d\u00e9roule une augmentation de capital ? Les \u00e9tapes d'une augmentation de capital"},"content":{"rendered":"
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L'essentiel en bref :<\/strong><\/p>\n\n\n\n

Chaque ann\u00e9e, environ 4'000 \u00e0 5'000 augmentations de capital sont r\u00e9alis\u00e9es en Suisse. En 2022, les startups suisses ont lev\u00e9 pr\u00e8s de 4 milliards de CHF uniquement par le biais d'augmentations de capital. Cela correspond \u00e0 383 tours de financement et repr\u00e9sente une petite partie du nombre total d'augmentations de capital. La majeure partie concerne des PME \u00e9tablies qui financent leur croissance ou assainissent leur bilan. Le nombre de tours de financement en Suisse n'a cess\u00e9 d'augmenter ces derni\u00e8res ann\u00e9es, mais 2023 pourrait \u00eatre une exception en raison de la situation \u00e9conomique.<\/p>\n\n\n\n

Les augmentations de capital sont soumises \u00e0 des r\u00e8gles l\u00e9gales strictes et sont extr\u00eamement complexes en raison des exigences formelles. Les notaires les authentifient et les inscrivent au registre du commerce, en v\u00e9rifiant soigneusement que toutes les exigences formelles sont correctement respect\u00e9es.<\/p>\n\n\n\n

Afin de r\u00e9duire la complexit\u00e9, nous proposons ici un aper\u00e7u sommaire des principales \u00e9tapes d'une augmentation de capital pour les entrepreneurs et les conseils d'administration.<\/p>\n\n\n\n

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  1. Simulation et structuration<\/strong>: analyse des besoins de financement, \u00e9valuation de l'entreprise, simulation du prix d'\u00e9mission, du nombre d'actions et de la dilution.<\/li>\n\n\n\n
  2. D\u00e9cision de l'assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale<\/strong>Les actionnaires d\u00e9cident d'augmenter le capital en assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale ordinaire ou extraordinaire, sous forme d'acte authentique.<\/li>\n\n\n\n
  3. Engagements de financement des investisseurs<\/strong>: collecte des engagements de financement (\"soft commitment\") avec des donn\u00e9es juridiques compl\u00e8tes des investisseurs.<\/li>\n\n\n\n
  4. D\u00e9cision d'augmentation de capital prise par le conseil d'administration<\/strong>Le conseil d'administration d\u00e9cide de l'augmentation de capital et en fixe les d\u00e9tails une fois que les promesses de financement sont suffisantes.<\/li>\n\n\n\n
  5. Cr\u00e9er et envoyer des documents<\/strong>: pr\u00e9paration de tous les documents n\u00e9cessaires pour l'acte authentique et l'inscription au registre du commerce.<\/li>\n\n\n\n
  6. D\u00e9cision de constatation du conseil d'administration et modification des statuts<\/strong>: v\u00e9rification de l'augmentation de capital r\u00e9alis\u00e9e, adaptation des statuts, authentification et inscription au registre du commerce.<\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n

    La num\u00e9risation peut consid\u00e9rablement simplifier le processus. Konsento propose des outils pour organiser les assembl\u00e9es, des mod\u00e8les d'ordre du jour, des votes \u00e9lectroniques, des proc\u00e8s-verbaux g\u00e9n\u00e9r\u00e9s automatiquement, un portail pour les promesses de financement et la cr\u00e9ation enti\u00e8rement automatis\u00e9e de tous les documents n\u00e9cessaires \u00e0 l'\u00e9tablissement d'un acte authentique. L'ensemble du processus est significativement acc\u00e9l\u00e9r\u00e9 gr\u00e2ce \u00e0 des processus num\u00e9ris\u00e9s et permet de r\u00e9aliser des \u00e9conomies de co\u00fbts et de temps pouvant atteindre 50%.<\/p>\n<\/div><\/div>\n<\/div><\/div>\n<\/div><\/div>\n\n\n\n

    Chaque ann\u00e9e, entre 4'000 et 5'000 augmentations de capital sont r\u00e9alis\u00e9es en Suisse. En 2022, les startups suisses ont \u00e0 elles seules lev\u00e9 pr\u00e8s de 4 milliards de CHF par le biais d'augmentations de capital, m\u00eame si celles-ci ne repr\u00e9sentaient qu'une petite partie du nombre total d'augmentations de capital, soit 383 tours de financement. Des montants \u00e9lev\u00e9s ont donc probablement aussi \u00e9t\u00e9 inject\u00e9s dans des PME \u00e9tablies, qui financent ainsi leur croissance ou assainissent leur bilan. Dans l'ensemble, le nombre d'augmentations de capital r\u00e9alis\u00e9es en Suisse n'a cess\u00e9 d'augmenter ces derni\u00e8res ann\u00e9es. <\/p>\n\n\n\n

    Les augmentations de capital suivent des r\u00e8gles prescrites par la loi et pr\u00e9sentent une grande complexit\u00e9 en raison des exigences formelles strictes. Comme les augmentations de capital doivent \u00eatre authentifi\u00e9es par un notaire et d\u00e9clar\u00e9es au registre du commerce, le respect correct de toutes les exigences formelles est minutieusement v\u00e9rifi\u00e9. Ainsi, l'adage \"pas de plaignant, pas de juge\", qui s'applique habituellement au droit des soci\u00e9t\u00e9s anonymes, ne s'applique pas aux augmentations de capital. <\/p>\n\n\n\n

    Afin de r\u00e9duire quelque peu la complexit\u00e9 et de simplifier la planification pour les entrepreneurs et les conseils d'administration, nous fournissons ci-apr\u00e8s un aper\u00e7u sommaire des principales \u00e9tapes d'une augmentation de capital. <\/p>\n\n\n\n

    Le site Diversit\u00e9 des formes de capital possibles<\/strong><\/a> et le nombre de r\u00e8gles \u00e0 prendre en compte d\u00e9passent toutefois le cadre d'un seul article de blog, c'est pourquoi nous nous concentrons d\u00e9lib\u00e9r\u00e9ment sur les \u00e9tapes essentielles.  <\/p>\n\n\n\n

    1. simulation et structuration<\/h4>\n\n\n\n

    Apr\u00e8s avoir d\u00e9termin\u00e9 le besoin en capital, une augmentation de capital commence souvent par une analyse du besoin concret de financement et une \u00e9valuation de l'entreprise. Sur cette base, il est possible de simuler le prix d'\u00e9mission des actions, le nombre n\u00e9cessaire d'actions \u00e0 \u00e9mettre et la dilution des actionnaires existants. Il va de soi que ces r\u00e9sultats ne sont pas grav\u00e9s dans le marbre et qu'ils sont encore affin\u00e9s lors des discussions avec les investisseurs potentiels, qui apportent leur propre point de vue dans l'\u00e9valuation d'une entreprise. Il est donc tout \u00e0 fait envisageable d'intervertir les \u00e9tapes 1 et 2 en ce qui concerne l'ordre.  <\/p>\n\n\n\n

    2. d\u00e9cision de l'assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale<\/h4>\n\n\n\n

    Les actionnaires de l'entreprise d\u00e9cident, dans le cadre d'une assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale ordinaire ou extraordinaire (AG), d'introduire un Bande de capital<\/em>, de capital conditionnel<\/em> ou une augmentation ordinaire du capital<\/em>. Cette d\u00e9cision doit \u00eatre authentifi\u00e9e par un officier public. Dans le cas d'une bande de capital ou d'un capital conditionnel, les statuts doivent \u00e9galement \u00eatre adapt\u00e9s. Le montant de l'augmentation de la marge de fluctuation du capital ou du capital conditionnel est limit\u00e9 par la loi \u00e0 50% du capital actuel. Souvent, le besoin exact en capital et les d\u00e9tails de l'augmentation de capital ne sont pas encore connus \u00e0 ce moment-l\u00e0, c'est pourquoi les montants maximums sont d\u00e9cid\u00e9s et inscrits dans les statuts. En revanche, dans le cas d'une augmentation de capital ordinaire, l'AG d\u00e9cide d'augmenter le capital d'un montant d\u00e9termin\u00e9 ou maximal, qui n'est pas limit\u00e9 par la loi.  <\/p>\n\n\n\n

    3. les engagements de financement des investisseurs<\/h4>\n\n\n\n

    L'\u00e9tape suivante consiste \u00e0 recueillir les engagements de financement des investisseurs. Dans la pratique, ce processus est appel\u00e9 \"soft commitment\". Pour l'entreprise \u00e0 la recherche de capitaux, il s'agit bien entendu - outre le versement des fonds promis - du point central du tour de financement. D'un point de vue juridique, il s'agit tout d'abord de recueillir toutes les donn\u00e9es n\u00e9cessaires du futur actionnaire ou participant, qui sont importantes pour l'\u00e9tablissement de tous les documents n\u00e9cessaires. Pour pouvoir r\u00e9aliser le plus rapidement possible le processus juridique d'une augmentation de capital, il faut donc rassembler des informations plus nombreuses et plus pr\u00e9cises que, par exemple, \"Hans Muster souhaite investir 100 000 CHF\". <\/p>\n\n\n\n

    4. d\u00e9cision d'augmentation de capital prise par le conseil d'administration<\/h4>\n\n\n\n

    D\u00e8s que les promesses de financement des investisseurs sont suffisantes pour pouvoir r\u00e9aliser le financement, le conseil d'administration doit d\u00e9cider d'augmenter le capital dans le cas de la marge de fluctuation du capital ou d'une augmentation de capital autoris\u00e9e selon l'ancien droit. Les augmentations de capital dans le cadre du capital autoris\u00e9 sont encore possibles jusqu'\u00e0 fin 2024 au maximum, selon la date d'introduction dans les statuts. Dans le cas de l'augmentation ordinaire et conditionnelle du capital, une d\u00e9cision d'augmentation par le conseil d'administration n'est pas n\u00e9cessaire. <\/p>\n\n\n\n

    Dans le cadre de la d\u00e9cision d'augmentation du capital prise par le conseil d'administration, celui-ci fixe le montant nominal concret de l'augmentation ainsi que la valeur nominale, le prix d'\u00e9mission, le nombre et le type d'actions ou de bons de participation \u00e0 cr\u00e9er, les \u00e9ventuels privil\u00e8ges et restrictions de transfert, le d\u00e9but du droit au dividende et le type d'apport. En outre, elle fixe les \u00e9ventuelles restrictions ou suppressions des droits de souscription. Cette d\u00e9cision peut tout \u00e0 fait \u00eatre prise par \u00e9crit ou par voie \u00e9lectronique, mais elle doit dans tous les cas \u00eatre consign\u00e9e proprement et sign\u00e9e par le pr\u00e9sident et le secr\u00e9taire du CA, car elle doit \u00eatre pr\u00e9sent\u00e9e au notaire dans le cadre de la d\u00e9cision de constatation. <\/p>\n\n\n\n

    5. cr\u00e9er et envoyer des documents<\/h4>\n\n\n\n

    Une fois que le conseil d'administration a formellement d\u00e9cid\u00e9 de l'augmentation de capital et en a fix\u00e9 les d\u00e9tails, la phase administrative de l'augmentation de capital est probablement la plus exigeante : toutes les informations pertinentes pour l'augmentation de capital doivent \u00eatre transcrites de mani\u00e8re exacte et compl\u00e8te dans les documents requis pour l'acte authentique et l'inscription au registre du commerce. En font partie, selon le type d'apport, le bulletin de souscription ou la d\u00e9claration d'exercice des investisseurs souscripteurs, les \u00e9ventuelles d\u00e9clarations de renonciation des investisseurs existants, le rapport d'augmentation de capital et la d\u00e9claration du conseil d'administration, les statuts modifi\u00e9s, les d\u00e9clarations Lex Koller\/Lex Friedrich, la d\u00e9claration de droit de timbre, les \u00e9ventuels rapports de r\u00e9vision et la r\u00e9quisition au registre du commerce. En fonction des accords conclus au sein de la soci\u00e9t\u00e9 anonyme et des actionnaires existants, une convention d'actionnaires et un contrat de pool\/syndicat s'ajoutent \u00e9galement. En outre, des informations sur les investisseurs qui versent le capital doivent \u00eatre communiqu\u00e9es \u00e0 la banque qui g\u00e8re le compte de versement de capital de l'entreprise. <\/p>\n\n\n\n

    6. d\u00e9cision de constatation du conseil d'administration et modification des statuts<\/h4>\n\n\n\n

    Apr\u00e8s r\u00e9ception du dernier versement de capital, le conseil d'administration constate formellement, lors d'une nouvelle r\u00e9union, que l'augmentation de capital a \u00e9t\u00e9 correctement r\u00e9alis\u00e9e et achev\u00e9e. Il s'agit de v\u00e9rifier si toutes les actions ou tous les bons de participation ont \u00e9t\u00e9 valablement souscrits, si les apports promis correspondent au montant total de l'\u00e9mission des actions ou des bons de participation, si les exigences de la loi, des statuts et de la d\u00e9cision de l'assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale sont remplies, s'il n'y a pas d'autres apports ou avantages particuliers que ceux officiellement mentionn\u00e9s dans les pi\u00e8ces justificatives et si toutes les pi\u00e8ces justificatives requises sont compl\u00e8tes et correctes. Pour ces derniers, il s'agit de presque tous les documents \u00e9tablis \u00e0 l'\u00e9tape pr\u00e9c\u00e9dente. En sont exclus les pactes d'actionnaires et les contrats de pool. En outre, le conseil d'administration d\u00e9cide d'adapter les statuts au capital modifi\u00e9. Un officier public confirme que toutes les pi\u00e8ces justificatives pertinentes lui ont \u00e9t\u00e9 pr\u00e9sent\u00e9es pendant la r\u00e9union et authentifie la d\u00e9cision de constatation et la modification des statuts. L'augmentation de capital est ensuite d\u00e9clar\u00e9e au registre du commerce. Ce n'est que lorsque le nouveau capital est inscrit au registre du commerce que la banque lib\u00e8re les fonds vers\u00e9s sur le compte de lib\u00e9ration de capital. <\/p>\n\n\n\n

    Simplification gr\u00e2ce \u00e0 la num\u00e9risation<\/h4>\n\n\n\n

    Le processus d\u00e9crit ci-dessus montre que les augmentations de capital sont des op\u00e9rations complexes qui ob\u00e9issent \u00e0 des r\u00e8gles formelles strictes. Le respect de ces r\u00e8gles d\u00e8s le d\u00e9part d\u00e9termine la rapidit\u00e9 avec laquelle l'augmentation de capital est men\u00e9e \u00e0 bien et l'entreprise a acc\u00e8s au capital vers\u00e9. <\/p>\n\n\n\n

    Konsento a d\u00e9velopp\u00e9 un processus num\u00e9rique qui guide de mani\u00e8re structur\u00e9e les augmentations de capital. Il s'agit d'une part d'outils permettant d'organiser, de r\u00e9aliser et de consigner facilement les assembl\u00e9es g\u00e9n\u00e9rales et les r\u00e9unions du conseil d'administration. Des mod\u00e8les pour les objets de discussion et les d\u00e9cisions pertinentes, des votes \u00e9lectroniques et des d\u00e9comptes de r\u00e9sultats ainsi que des projets de proc\u00e8s-verbaux g\u00e9n\u00e9r\u00e9s automatiquement facilitent et acc\u00e9l\u00e8rent le travail du conseil d'administration et du notaire. En outre, les investisseurs peuvent consulter les chiffres cl\u00e9s et les documents du tour de financement sur un portail facilement accessible, mais prot\u00e9g\u00e9 par un mot de passe, et donner leur accord de financement. \u00c0 partir de toutes les donn\u00e9es pertinentes, toutes les pi\u00e8ces justificatives n\u00e9cessaires \u00e0 la d\u00e9cision de constatation et \u00e0 l'inscription au registre du commerce sont automatiquement cr\u00e9\u00e9es et envoy\u00e9es aux destinataires respectifs. La d\u00e9cision de constatation peut \u00e0 son tour \u00eatre ex\u00e9cut\u00e9e dans le module de r\u00e9union de Konsento. Sur demande, la d\u00e9cision peut \u00eatre certifi\u00e9e \u00e0 distance par un notaire en ligne organis\u00e9 par Konsento. Si n\u00e9cessaire, la v\u00e9rification de l'augmentation de capital par un r\u00e9viseur agr\u00e9\u00e9 peut \u00e9galement \u00eatre effectu\u00e9e en ligne via la plateforme Konsento. Ce processus unique et innovant r\u00e9duit de mani\u00e8re significative le temps de passage et diminue les co\u00fbts externes d'une augmentation de capital jusqu'\u00e0 50%. <\/p>\n\n\n\n

    Renseignez-vous encore aujourd'hui, gratuitement et sans engagement, sur les possibilit\u00e9s r\u00e9volutionnaires des augmentations de capital num\u00e9riques<\/strong><\/a>. <\/p>\n\n\n\n

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