{"id":16585,"date":"2023-04-14T16:26:48","date_gmt":"2023-04-14T14:26:48","guid":{"rendered":"https:\/\/konsento.ch\/?p=16585"},"modified":"2025-03-11T13:55:48","modified_gmt":"2025-03-11T12:55:48","slug":"das-reglement-des-verwaltungsrats-ueber-elektronische-mittel-in-der-generalversammlung","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/oldweb.konsento.ch\/fr\/2023\/04\/14\/das-reglement-des-verwaltungsrats-ueber-elektronische-mittel-in-der-generalversammlung\/","title":{"rendered":"Le r\u00e8glement du conseil d'administration sur les moyens \u00e9lectroniques lors de l'assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale"},"content":{"rendered":"

Un guide pour les administrateurs<\/strong><\/h4>\n\n\n\n

Depuis le d\u00e9but de l'ann\u00e9e, les assembl\u00e9es g\u00e9n\u00e9rales peuvent \u00e9galement \u00eatre organis\u00e9es en tant que les assembl\u00e9es virtuelles ou hybrides utilisant des moyens \u00e9lectroniques<\/strong><\/a> peuvent \u00eatre organis\u00e9es. Avec ces nouvelles formes d'AG, le l\u00e9gislateur tient compte des \u00e9volutions techniques et sociales et encourage la participation et la contribution des actionnaires aux assembl\u00e9es g\u00e9n\u00e9rales. Pour que les assembl\u00e9es g\u00e9n\u00e9rales puissent \u00eatre organis\u00e9es par voie \u00e9lectronique, des exigences l\u00e9gales imp\u00e9ratives doivent \u00eatre remplies. <\/p>\n\n\n\n

L'article de blog suivant d\u00e9crit les conditions l\u00e9gales pour l'utilisation de moyens \u00e9lectroniques et montre aux administrateurs comment ils peuvent les remplir.<\/p>\n\n\n\n

Les bases juridiques de l'utilisation des moyens \u00e9lectroniques<\/h4>\n\n\n\n

Pour qu'une soci\u00e9t\u00e9 anonyme puisse tenir son assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale de mani\u00e8re virtuelle ou hybride par des moyens \u00e9lectroniques, il faut au moins garantir que l'identit\u00e9 des participants soit \u00e9tablie, que les votes soient transmis directement lors de l'assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale, que chaque participant puisse d\u00e9poser des propositions et prendre part \u00e0 la discussion et que le r\u00e9sultat du vote ne puisse pas \u00eatre fauss\u00e9. D'autres exigences s'appliquent \u00e9galement aux assembl\u00e9es g\u00e9n\u00e9rales virtuelles. pr\u00e9c\u00e9dent article de blog<\/strong><\/a> ont d\u00e9crit un peu plus en d\u00e9tail. <\/p>\n\n\n\n

Les bases juridiques de ces obligations sont inscrites dans le Code des obligations.<\/p>\n\n\n\n

Les diff\u00e9rentes conditions<\/h4>\n\n\n\n

Le conseil d'administration doit veiller \u00e0 ce que Identit\u00e9 des participants<\/strong> de l'assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale. Il s'agit du pendant num\u00e9rique du contr\u00f4le d'acc\u00e8s de l'assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale physique. Il s'agit de garantir que seuls les d\u00e9tenteurs des droits d'actionnaires ont acc\u00e8s \u00e0 l'assembl\u00e9e et que les votes et les r\u00e9sultats ne sont pas falsifi\u00e9s par des personnes non autoris\u00e9es.  <\/p>\n\n\n\n

En outre, les les votes des participants sont transmis directement<\/strong>. Le crit\u00e8re d'imm\u00e9diatet\u00e9 comporte \u00e0 notre avis deux composantes : d'une part, il s'agit de la temporalit\u00e9, c'est-\u00e0-dire que les questions des actionnaires doivent \u00eatre pos\u00e9es pendant le traitement du point de l'ordre du jour concern\u00e9 et que le conseil d'administration doit pouvoir les recevoir et y r\u00e9pondre imm\u00e9diatement. D'autres votes doivent pouvoir \u00eatre \u00e9mis imm\u00e9diatement apr\u00e8s. La deuxi\u00e8me composante se rapporte \u00e0 la possibilit\u00e9 pour les actionnaires de s'exprimer directement, sans que le conseil d'administration ne puisse les censurer ou les filtrer. L'objectif de cette condition est de permettre \u00e0 tout moment un \u00e9change d'opinions actif entre tous les participants, qu'ils soient physiquement pr\u00e9sents ou connect\u00e9s par voie \u00e9lectronique. <\/p>\n\n\n\n

La troisi\u00e8me condition est \u00e9troitement li\u00e9e \u00e0 la premi\u00e8re : Chaque participant doit pouvoir faire des propositions et prendre part \u00e0 la discussion.<\/strong> Cette condition a pour but de permettre aux actionnaires de se forger une opinion sur la base des votes du conseil d'administration et des autres actionnaires. En outre, tous les participants doivent pouvoir prendre part activement \u00e0 l'AG et faire des propositions. <\/p>\n\n\n\n

La quatri\u00e8me condition pr\u00e9voit que le r\u00e9sultat du vote ne peut \u00eatre fauss\u00e9<\/strong>. Il s'agit d'\u00e9viter que les m\u00eames voix ne soient saisies plusieurs fois, consciemment ou inconsciemment, que ce soit par la m\u00eame personne ou, par exemple, par l'interaction entre l'actionnaire et le repr\u00e9sentant des droits de vote. L'objectif poursuivi est \u00e9vident. <\/p>\n\n\n\n

En d'autres termes, le conseil d'administration doit s'abstenir d'utiliser des moyens \u00e9lectroniques peu s\u00fbrs qui ne sont pas adapt\u00e9s \u00e0 un \u00e9change d'opinions interactif et \u00e0 des r\u00e9sultats de vote corrects. Le conseil d'administration doit v\u00e9rifier le respect de ces conditions avant d'organiser une assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale par des moyens \u00e9lectroniques. <\/p>\n\n\n\n

O\u00f9 l'utilisation des moyens \u00e9lectroniques doit-elle \u00eatre r\u00e9glement\u00e9e ?<\/h4>\n\n\n\n

Pour satisfaire aux exigences de caract\u00e8re obligatoire, de transparence et de tra\u00e7abilit\u00e9, il est recommand\u00e9 de consigner ces r\u00e8gles dans un d\u00e9cret formel interne \u00e0 l'entreprise.<\/p>\n\n\n\n

En principe, il est possible que les r\u00e8gles relatives \u00e0 l'utilisation de moyens \u00e9lectroniques soient fix\u00e9es dans les statuts de la soci\u00e9t\u00e9 anonyme. Toutefois, le fait que les statuts offrent peu de place pour des r\u00e8gles trop fines et que toute adaptation n\u00e9cessite une d\u00e9cision de l'assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale, un acte authentique et une inscription au registre du commerce s'y oppose. <\/p>\n\n\n\n

Un r\u00e8glement du conseil d'administration offre davantage de flexibilit\u00e9, car il peut \u00eatre adapt\u00e9 \u00e0 tout moment par le conseil d'administration lui-m\u00eame, ne doit pas \u00eatre authentifi\u00e9 et ne doit donc pas \u00eatre d\u00e9clar\u00e9 au registre du commerce, et permet en outre une plus grande profondeur de r\u00e9glementation. En cons\u00e9quence, le principe l\u00e9gal pr\u00e9voit \u00e9galement que le conseil d'administration r\u00e8gle l'utilisation des moyens \u00e9lectroniques et en assume la responsabilit\u00e9.<\/p>\n\n\n\n

O\u00f9 les administrateurs peuvent-ils trouver du soutien ?<\/h4>\n\n\n\n

Konsento exploite des solutions logicielles pour les assembl\u00e9es g\u00e9n\u00e9rales<\/a> et R\u00e9unions du conseil d'administration<\/a>. Des ordres du jour pr\u00e9formul\u00e9s pour les r\u00e9unions du conseil d'administration aident l'organe \u00e0 pr\u00e9parer les assembl\u00e9es g\u00e9n\u00e9rales, y compris bien s\u00fbr les assembl\u00e9es g\u00e9n\u00e9rales virtuelles et hybrides. Un point sp\u00e9cifique de l'ordre du jour est consacr\u00e9 \u00e0 l'adoption d'un r\u00e8glement du conseil d'administration pour la tenue d'assembl\u00e9es g\u00e9n\u00e9rales virtuelles ou hybrides. Le mod\u00e8le d'un tel r\u00e8glement, r\u00e9dig\u00e9 par le professeur Roland M\u00fcller, docteur en droit, et Felix Horber, docteur en droit, et publi\u00e9 pour la premi\u00e8re fois dans la Revue juridique suisse RJS 1\/23, est \u00e0 la disposition des clients Premium de Konsento. Contacte-nous<\/a>Si tu pr\u00e9vois une assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale hybride ou virtuelle et que tu souhaites garantir formellement les exigences l\u00e9gales relatives \u00e0 la tenue d'une assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale par des moyens \u00e9lectroniques, tu peux utiliser le formulaire de contact. Nous sommes \u00e9galement \u00e0 votre disposition pour un entretien gratuit et sans engagement.<\/a> \u00e0 disposition. <\/p>\n\n\n\n

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